Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tập trung kinh tế. Do đó, trước khi tiến hành sáp nhập, các công ty cần phải lưu ý hai vấn đề sau:
(i) Không được thực hiện khi việc sáp nhập gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
(ii) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế thì các doanh nghiệp tham gia sáp nhập phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
3. Trình tự thực hiện sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
* Lưu ý:
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
– Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
4. Thành phần hồ sơ
* Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
– Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kèm theo các giấy tờ khác (nếu có) phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi.
– Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
* Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
– Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
5. Thời hạn giải quyết
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
6. Lệ phí
– Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
– Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Sáp nhập công ty là một quá trình pháp lý phức tạp, để đảm bảo mọi thứ đều hợp pháp cũng như đảm bảo lợi ích của các bên và giảm thiểu rủi ro, bạn có thể liên hệ với HTLaw để được cung cấp dịch vụ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Liên hệ với chúng tôi
-
- Email: hue.truong@htlaw.vn
- SĐT: +84 935 439 454.