Thông tư 03/2025/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 16/6/2025, đánh dấu một thay đổi quan trọng trong việc xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) thông qua việc điều chỉnh ngưỡng sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN). Cụ thể, quy định mới đã chính thức thay đổi tiêu chí từ “từ 51%” theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN thành “trên 50%”. Theo đó, chỉ cần NĐTNN sở hữu vượt 50% vốn điều lệ (kể cả mức 50,01%), doanh nghiệp sẽ bị xếp vào nhóm doanh nghiệp FDI.Theo đó
“2. “Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bao gồm:
a) Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư;
b) Doanh nghiệp không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp, bao gồm:
(i) Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
(ii) Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
(iii) Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
c) Doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án PPP theo quy định của pháp luật về đầu tư.”
Một điểm đáng chú ý là Thông tư 03 đã bổ sung quy định chuyển tiếp tại khoản 4 Điều 11, theo đó dành thời hạn 12 tháng kể từ ngày 16/6/2025 để các doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của NĐTNN từ trên 50% đến dưới 51% thực hiện chuyển đổi từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) sang tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Trong giai đoạn này, doanh nghiệp vẫn được phép tiếp tục sử dụng tài khoản IICA hiện hữu; tuy nhiên, sau thời hạn chuyển tiếp, việc sử dụng DICA sẽ trở thành bắt buộc.
Tài khoản DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do doanh nghiệp FDI hoặc nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp, bao gồm góp vốn, chuyển nhượng vốn, vay nợ nước ngoài và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Những thay đổi nêu trên được kỳ vọng sẽ tạo ra hành lang pháp lý rõ ràng và thống nhất hơn trong quản lý ngoại hối đối với doanh nghiệp FDI.
Thứ nhất, việc điều chỉnh ngưỡng sở hữu và đồng bộ hóa khái niệm doanh nghiệp FDI với Luật Đầu tư góp phần khắc phục tình trạng không thống nhất giữa các văn bản pháp luật trước đây. Điều này giúp nhà đầu tư, tổ chức tín dụng và cơ quan quản lý xác định chính xác nghĩa vụ pháp lý cũng như cơ chế quản lý ngoại hối áp dụng đối với từng loại hình doanh nghiệp.
Thứ hai, các doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của NĐTNN trên 50% sẽ phải tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ áp dụng đối với doanh nghiệp FDI. Cụ thể, các doanh nghiệp này phải mở tài khoản DICA tại ngân hàng được phép; toàn bộ các giao dịch liên quan đến vốn đầu tư như góp vốn, phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng vốn hoặc vay nợ nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản này. Đồng thời, việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu chặt chẽ về kiểm toán, kê khai thuế, lập báo cáo tài chính và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần điều chỉnh hệ thống kế toán nội bộ, chứng từ và quy trình báo cáo để phù hợp với yêu cầu quản lý đối với tài khoản DICA.
HTLaw
📧 Email: hue.truong@htlaw.vn
📞 US Phone: (+1) 917 245 9663
📞 VN Phone: (+84) 947 449 137
💬 WhatsApp/Zalo: (+84) 947 449 137